Akcje założycielskie to mechanizm dostępny w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA), który gwarantuje wspólnikowi stały udział w głosach – niezależnie od tego, ile nowych akcji spółka wyemituje w przyszłości. Jeśli posiadasz pakiet akcji założycielskich dający 20% głosów, to po każdej kolejnej emisji nadal masz 20%. Bez dodatkowych klauzul, bez negocjacji. To rozwiązanie, które zmienia zasady gry przy pozyskiwaniu kapitału i zabezpiecza pozycję założycieli oraz pierwszych inwestorów.
Czym jest problem rozwodnienia udziałów
Rozwodnienie udziałów – to sytuacja, w której Twój procentowy udział w głosach spada, bo spółka emituje nowe udziały lub akcje na rzecz kolejnych inwestorów.
W startupach prowadzonych jako sp. z o.o. to standardowy scenariusz przy każdej rundzie inwestycyjnej:
- Inwestor wchodzi do spółki i obejmuje nowe udziały.
- Całkowita liczba udziałów rośnie.
- Twój pakiet zostaje taki sam, ale Twój procent głosów – spada.
Przykład rozwodnienia
- Założyciel posiada 200 udziałów z 1000 w spółce – czyli 20%.
- Spółka przeprowadza rundę i emituje dodatkowe 250 udziałów.
- Po rundzie założyciel wciąż ma 200 udziałów, ale teraz z 1250 – czyli już tylko 16%.
Dlaczego to ograniczało startupy
W sp. z o.o. nie było narzędzia, które chroniłoby wspólników przed takim efektem. To powodowało konkretne problemy:
- Zamknięta droga do crowdfundingu – zaproszenie np. 140 drobnych inwestorów groziło utratą kontroli nad spółką.
- Ryzyko skoordynowanych działań – duża liczba nowych wspólników mogła podejmować nieprzewidywalne decyzje.
- Koncentracja na dużych inwestorach – startupy były zmuszone szukać jednego–dwóch dużych graczy zamiast wielu mniejszych.
- Skomplikowane klauzule antyrozwodnieniowe – w umowach inwestycyjnych trzeba było negocjować rozbudowane mechanizmy anti-dilution.
Czym są akcje założycielskie w PSA
Prosta Spółka Akcyjna, obowiązująca od 1 lipca 2021 roku, wprowadziła akcje założycielskie jako nowy typ uprzywilejowania.
Zasada jest prosta: akcje założycielskie gwarantują stały procent głosów na walnym zgromadzeniu – bez względu na liczbę nowych emisji.
Jeśli pakiet akcji założycielskich daje Ci 20% głosów, to po każdej kolejnej emisji – czy obejmie ją jeden fundusz, czy 140 drobnych inwestorów – Twoje 20% zostaje nienaruszone.
Jak działa mechanizm akcji założycielskich
Liczba głosów przypadających na każdą akcję założycielską automatycznie rośnie wraz z emisją nowych akcji.
Przykład liczbowy
| Etap | Akcje założycielskie | Wszystkie akcje w spółce | Głosy na akcję założycielską | Udział w głosach |
|---|---|---|---|---|
| Przed rundą | 200 | 1 000 | 1,00 | 20% |
| Po emisji 250 nowych akcji | 200 | 1 250 | 1,25 | 20% |
Wynik: wspólnik z 200 akcjami założycielskimi zachowuje 20% głosów – dokładnie tyle samo co przed podwyższeniem.
Kiedy można wyemitować akcje założycielskie
Akcje założycielskie możesz wprowadzić na każdym etapie istnienia spółki:
- Przy zakładaniu PSA – od razu w umowie spółki.
- W trakcie działalności – przez zmianę umowy spółki i emisję nowych akcji założycielskich.
- Przy wejściu inwestora – jako element oferty inwestycyjnej zamiast klasycznych klauzul antyrozwodnieniowych.
To oznacza, że nie musisz planować tego od pierwszego dnia. Możesz wdrożyć akcje założycielskie wtedy, gdy pojawi się taka potrzeba – np. przed rundą inwestycyjną.
Zastosowania akcji założycielskich w praktyce
Rundy z wieloma drobnymi inwestorami
Akcje założycielskie pozwalają zaprosić do spółki dużą liczbę drobnych inwestorów bez ryzyka utraty kontroli. Założyciele i dotychczasowi wspólnicy zachowują stały procent głosów – niezależnie od tego, ilu nowych akcjonariuszy dojdzie.
Ochrona założycieli i pierwszych inwestorów
Osoby, które weszły do spółki na najwcześniejszym etapie, poniosły największe ryzyko. Akcje założycielskie dają im gwarancję:
- Stały udział w głosach na walnym zgromadzeniu.
- Minimum, poniżej którego ich wpływ na spółkę nie spadnie.
- Ochrony przed rozwodnieniem w kolejnych rundach – bez potrzeby negocjowania dodatkowych klauzul.
Zachęta dla dużego inwestora
Stały udział w głosach to konkretny argument w negocjacjach z funduszem lub inwestorem strategicznym. Zamiast rozbudowanych mechanizmów anti-dilution w umowie inwestycyjnej – przyznanie pakietu akcji założycielskich załatwia temat jednym ruchem.
Vesting i ESOP a akcje założycielskie
Akcje założycielskie upraszczają wdrażanie programów motywacyjnych:
- Vesting dla założycieli – przyznanie dodatkowych akcji nie powoduje rozwodnienia głosów pozostałych wspólników.
- ESOP dla pracowników (Employee Stock Option Plan – program opcji na akcje dla pracowników) – emisja akcji na rzecz zespołu nie zagraża pozycji inwestorów ani założycieli.
Efekt: łatwiej podjąć decyzję o uruchomieniu programu, bo nie musisz każdorazowo uzgadniać wpływu nowej emisji na strukturę głosów.
Inne sposoby uprzywilejowania akcji w PSA
Akcje założycielskie to jeden z mechanizmów. PSA daje też inne możliwości:
- Uprzywilejowanie co do głosu – więcej głosów na jedną akcję.
- Uprzywilejowanie co do dywidendy – wyższa wypłata zysku.
- Uprzywilejowanie co do podziału majątku – priorytet przy likwidacji spółki.
- Akcje nieme – akcje bez prawa głosu, przydatne przy zbieraniu kapitału od drobnych inwestorów.
Każdy z tych mechanizmów możesz łączyć z akcjami założycielskimi – w zależności od struktury, jakiej potrzebuje Twoja spółka.
Co zrobić, żeby wdrożyć akcje założycielskie
Jeśli rozważasz akcje założycielskie, sprawdź trzy rzeczy:
- Czy PSA to właściwa forma dla Twojej spółki – jeśli działasz jako sp. z o.o., rozważ przekształcenie.
- Kto powinien otrzymać akcje założycielskie – założyciele, pierwsi inwestorzy, a może obie grupy.
- Jak wpiszesz to do umowy spółki – akcje założycielskie wymagają odpowiednich postanowień w umowie PSA.
Następny krok: skonsultuj strukturę z prawnikiem, który przygotuje lub zmieni umowę spółki tak, żeby akcje założycielskie działały zgodnie z Twoim planem na kolejne rundy i programy motywacyjne.
Najczęściej zadawane pytania
Czym są akcje założycielskie w PSA i jak chronią przed rozwodnieniem głosów? Akcje założycielskie to typ uprzywilejowania w Prostej Spółce Akcyjnej, który gwarantuje wspólnikowi stały procentowy udział w głosach na walnym zgromadzeniu – niezależnie od tego, ile nowych akcji spółka wyemituje w przyszłości. Jeśli Twój pakiet akcji założycielskich daje Ci 20% głosów, to po każdej kolejnej emisji – czy obejmie ją jeden fundusz, czy 140 drobnych inwestorów – Twoje 20% zostaje nienaruszone, bez dodatkowych klauzul i bez negocjacji.
Jak działa mechanizm akcji założycielskich po emisji nowych akcji w Prostej Spółce Akcyjnej? Liczba głosów przypadających na każdą akcję założycielską automatycznie rośnie wraz z emisją nowych akcji. Przykładowo: jeśli posiadasz 200 akcji założycielskich z 1000 akcji w spółce (20% głosów), a spółka wyemituje 250 nowych akcji, liczba głosów na jedną Twoją akcję wzrasta z 1,00 do 1,25 – i Twój udział w głosach nadal wynosi dokładnie 20%.
Kiedy można wprowadzić akcje założycielskie w PSA – tylko przy zakładaniu spółki czy także później? Akcje założycielskie możesz wprowadzić na każdym etapie istnienia spółki – przy zakładaniu PSA od razu w umowie spółki, w trakcie działalności przez zmianę umowy spółki i emisję nowych akcji założycielskich, a także przy wejściu inwestora jako element oferty inwestycyjnej. Nie musisz planować tego od pierwszego dnia – możesz wdrożyć ten mechanizm wtedy, gdy pojawi się potrzeba, np. przed rundą inwestycyjną.
Czy akcje założycielskie w PSA mogą ułatwić rundę z wieloma drobnymi inwestorami albo crowdfunding? Tak – akcje założycielskie pozwalają zaprosić do spółki dużą liczbę drobnych inwestorów bez ryzyka utraty kontroli, bo założyciele i dotychczasowi wspólnicy zachowują stały procent głosów niezależnie od tego, ilu nowych akcjonariuszy dojdzie. W sp. z o.o. zaproszenie np. 140 drobnych inwestorów groziło utratą kontroli nad spółką i wymuszało koncentrację na jednym–dwóch dużych graczach – PSA z akcjami założycielskimi rozwiązuje ten problem.
Jak akcje założycielskie wpływają na vesting founderów i ESOP dla pracowników? Akcje założycielskie upraszczają wdrażanie programów motywacyjnych – przyznanie dodatkowych akcji w ramach vestingu dla założycieli lub emisja akcji na rzecz zespołu w ramach ESOP nie powoduje rozwodnienia głosów pozostałych wspólników ani inwestorów. Efekt: łatwiej podjąć decyzję o uruchomieniu programu, bo nie musisz każdorazowo uzgadniać wpływu nowej emisji na strukturę głosów.
