Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to organ, na którym zapadają najważniejsze decyzje w PSA — od zatwierdzenia sprawozdań finansowych po zbycie nieruchomości. Jeśli jesteś akcjonariuszem lub zakładasz PSA, musisz znać zasady jego zwoływania, głosowania i dokumentowania. Poniżej znajdziesz konkretne informacje: co jest wymagane, w jakim terminie i w jakiej formie.
Przeczytaj też nasze wcześniejsze publikacje o PSA:
Czym jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w PSA?
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest — obok Zarządu i Rady Nadzorczej — obowiązkowym organem w Prostej Spółce Akcyjnej. Odpowiada za podejmowanie najważniejszych decyzji w spółce w formie uchwał. Tworzą go z mocy prawa wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
W dniu Walnego Zgromadzenia Zarząd PSA przedstawia listę osób uprawnionych do udziału. Lista zawiera:
- imię i nazwisko osoby uprawnionej,
- adres do doręczeń lub adres e-mail,
- serię, numer i rodzaj posiadanych akcji.
W imieniu akcjonariusza może uczestniczyć pełnomocnik. Wymagane jest pełnomocnictwo udzielone w formie dokumentowej — pod rygorem nieważności.
Kiedy uchwała akcjonariuszy jest wymagana — niezależnie od treści umowy spółki
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu (rady dyrektorów) z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania obowiązków.
- Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
- Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (umowa spółki może modyfikować ten wymóg).
- Emisja obligacji zamiennych przez Prostą Spółkę Akcyjną.
Jakie są rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy?
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dzieli się na zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Termin: do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiot obrad:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Kto zwołuje:
- Co do zasady — Zarząd.
- Jeśli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie określonym w przepisach lub umowie spółki — Rada Nadzorcza może je zwołać.
- Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie także wtedy, kiedy uzna to za uzasadnione.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
- Podejmuje uchwały we wszelkich sprawach, które znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia (np. zbycie nieruchomości). Zwoływane jest „w miarę potrzeby”.
- Zwołuje je akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji. Żądanie zwołania składa się Zarządowi w formie dokumentowej.
- Jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania — sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia.
- Zgromadzenie podejmuje uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ponosi spółka. Akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia tych kosztów.
Miejsce, tryb przeprowadzania i głosowania na Walnym Zgromadzeniu
Zawiadomienie akcjonariuszy o Walnym Zgromadzeniu
Walne Zgromadzenie można zwołać w jednym z dwóch trybów:
- Wysłanie informacji za pomocą poczty elektronicznej.
- Nadanie wiadomości listem poleconym lub przesyłką kurierską.
Niezależnie od wybranego trybu — zawiadomienie musisz wysłać co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, chyba że umowa wskazuje inne miejsce. Jeśli miejsce zgromadzenia wyznaczono poza Polską, Kodeks spółek handlowych wymaga wskazania miejsca również w Polsce.
Podejmowanie uchwał na Walnym Zgromadzeniu
Uchwały podejmowane są bezwzględną bądź kwalifikowaną większością głosów.
Przepisy dopuszczają też podejmowanie uchwał poza walnym zgromadzeniem — na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunek: taki tryb musi być wskazany w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze muszą wyrazić na niego zgodę w formie dokumentowej.
Zasady dotyczące porządku obrad i zgody akcjonariuszy:
- Co do zasady nie można podjąć uchwały w sprawie nieuwzględnionej w porządku obrad. Wyjątek — wszystkie akcje są reprezentowane na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
- Uchwała zmieniająca umowę spółki, która zwiększa świadczenia akcjonariuszy lub zmniejsza indywidualne prawa poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
- W przypadku akcji o różnych uprawnieniach — uchwała naruszająca prawa akcjonariuszy określonych akcji wymaga oddzielnego głosowania w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych. Głosowanie odbywa się zwykłą większością.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadku:
- powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki,
- udzielenia im absolutorium,
- pociągnięcia ich do odpowiedzialności,
- na żądanie dowolnego akcjonariusza.
Protokół z Walnego Zgromadzenia
Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. To obowiązek — nie opcja.
Co musi zawierać protokół
- Wszystkie podjęte uchwały.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
- Potwierdzenie zdolności zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał.
- Liczbę akcji, z których oddano ważne głosy.
- Procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji.
- Łączną liczbę ważnych głosów — z podziałem na głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”.
- Zgłoszone sprzeciwy.
Co należy dołączyć do protokołu
- Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.
- Listę obecności z podpisami uczestników.
- Listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Uchwały podpisują obecni akcjonariusze — lub co najmniej przewodniczący i osoba sporządzająca protokół. Następnie uchwały wpisuje się do księgi protokołów.
Podsumowanie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to organ, na którym zapadają decyzje o realnym wpływie na spółkę — od zatwierdzenia sprawozdań po zmiany w umowie. Każdy akcjonariusz powinien znać swoje prawa i wiedzieć, jak z nich korzystać: kiedy może żądać zwołania zgromadzenia, jak głosować i co powinien zawierać protokół.
Zakładanie i prowadzenie PSA wymaga wielu decyzji formalnych i organizacyjnych. Warto skonsultować je z doradcą, zanim staną się problemem.
Najczęściej zadawane pytania
Czym dokładnie jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w PSA i za jakie decyzje odpowiada?
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to obowiązkowy organ Prostej Spółki Akcyjnej — obok Zarządu i Rady Nadzorczej — tworzony z mocy prawa przez wszystkich akcjonariuszy lub inne osoby uprawnione do uczestnictwa. Odpowiada za podejmowanie decyzji w formie uchwał w sprawach takich jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu, udzielenie absolutorium członkom organów, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie nieruchomości oraz emisja obligacji zamiennych.
Kiedy trzeba zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie w prostej spółce akcyjnej i co musi być w porządku obrad?
Zwyczajne Walne Zgromadzenie musisz zwołać w terminie do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego — co do zasady zwołuje je Zarząd, a jeśli tego nie zrobi, może to zrobić Rada Nadzorcza. Porządek obrad musi obejmować rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom organów spółki, a także — jeśli dotyczy — rozpatrzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
Jak poprawnie zawiadomić akcjonariuszy o Walnym Zgromadzeniu w PSA i jaki jest minimalny termin?
Zawiadomienie możesz wysłać na dwa sposoby: pocztą elektroniczną albo listem poleconym lub przesyłką kurierską. Niezależnie od wybranej formy, zawiadomienie musi zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia — naruszenie tego terminu może skutkować podważeniem ważności podjętych uchwał.
Czy uchwały w PSA można podjąć bez formalnego Walnego Zgromadzenia, na piśmie albo online?
Tak — przepisy dopuszczają podejmowanie uchwał poza Walnym Zgromadzeniem, zarówno na piśmie, jak i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunek jest jeden: taki tryb musi być wprost wskazany w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze muszą wyrazić na niego zgodę w formie dokumentowej.
Co musi zawierać protokół z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w PSA?
Protokół musi zawierać wszystkie podjęte uchwały, stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia, potwierdzenie zdolności do podejmowania wiążących uchwał, liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów z podziałem na głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącz dowody zwołania zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników oraz — jeśli dotyczy — listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
